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3/3 – Comment éviter les écueils lors des transactions des cabinets dentaires

Gestion cabinet Par Lionel ORTES le 09-10-2018

LA TRANSACTION

Cet article est le dernier d’une série de trois, destinés aux acquéreurs et aux cédants de cabinets dentaires. Ils ont pour objectif de cibler les attentes des deux parties et de mettre en place des outils simples afin que la transaction se déroule dans les conditions les plus sereines et les plus pérennes. Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que ces articles ne sont qu’une approche d’une étape importante dans la vie professionnelle d’un praticien.

Article N°1 sur la position d’acquéreur – Article N°2 sur la position de cédant

Les parcours des deux praticiens ont convergé dans le but de se réunir pendant la période de la transaction. Puis, ils vont se séparer, la période de transition pouvant se dérouler sur un laps de temps plus ou moins long, en fonction des attentes de chacun.

Si les discussions se sont déroulées en validant les étapes progressivement, il est un point qui doit être abordé, avant l’engagement final : c’est celui du montant de la transaction. Ainsi que nous l’avons vu dans le premier article, l’acquéreur n’achète pas un prix. Il ne réalise pas non plus une dépense. Il va procéder à un INVESTISSEMENT. Les mots ont leur importance.

Il est patent de lire dans les commentaires concernant le prix de vente des cabinets, sur les réseaux sociaux, les avis d’« experts » en transactions. Nous ne les rapporterons pas. Ils ne sont jamais étayés, ne prennent jamais en compte les données internes et externes des hypothétiques transactions, et n’ont de valeur que le temps que leur concepteur a pris pour les rédiger. Ils sont péremptoires et ne sont fondés que sur une appréciation toute personnelle d’une ou au mieux de deux expériences de leur géniteur.

La détermination d’un prix de vente est un acte sérieux, grave et engageant, fondateur d’une relation gagnante pour les parties. Plusieurs méthodes, entre autres, peuvent et doivent être utilisées :

La capacité d’autofinancement permettant à une entreprise de faire face à son obligation de remboursement,
Le coefficient multiplicateur du résultat d’une entreprise incluant la rémunération de gérant,
Le Goodwill d’une entreprise est une valeur entre les bénéfices futurs et sa valeur comptable au jour de l’acquisition.

On peut également mixer avec les taux que donnent des organismes tel Interfimo. Nous attirons l’attention du lecteur sur le fait que ce ne sont pas des calculs pour estimer le prix de vente, mais simplement un constat des dernières transactions validées. Ces taux sont donc un reflet du marché des transactions, dont il faut effectivement tenir compte, mais sans en faire une règle d’or. À ces méthodes de calculs, il faut ôter l’évaluation de la valeur vénale du matériel, car elle n’est pas comprise pour certaines méthodes de calcul.

Après avoir réalisé une moyenne de tous ces calculs, en appliquant pour certains un coefficient de fiabilité, il est nécessaire de pondérer le chiffre obtenu. En effet, de nombreux facteurs entrent en ligne de compte pour finaliser le prix de vente : la localisation, le type d’activité, les frais à prévoir, le résultat net prévisionnel, les contrats en cours, etc. Ce ne sont que quelques exemples parmi la vingtaine d’items que constituent l’échelle de pondération pour un cabinet dentaire. Ainsi, à l’aide d’un tableur, dans lequel des facteurs multiplicateurs vont être appliqués, le coefficient résultant pondérera le prix de vente du cabinet.

Cette méthode de calcul, complexe, nous en convenons, est le point de départ ne souffrant d’aucune discussion, puisqu’il est le plus impartial possible. Il est toutefois évident, que dans la très grande majorité des échanges, une négociation du prix est entamée. Elle se déroulera toujours dans les meilleures conditions, si les termes du marché sont exposés objectivement, ce qui est le cas grâce à ces méthodes.

Assez fréquemment, le praticien cédant est propriétaire, via une SCI ou non, de son bien immobilier. On lui a conseillé de l’acquérir pour se constituer une retraite, et donc un rendement locatif. Il est donc assez surprenant de constater qu’il désire s’en débarrasser lors de la vente de son activité, allant parfois jusqu’à accepter de « donner » sa patientèle et son matériel, en cas « d’acquisition » simultanée de l’activité et des murs. Les conseils se seraient-ils fourvoyés ? Cela devrait faire réfléchir les acquéreurs des cabinets dentaires quant à l’opportunité, ou pas d’investir dans les murs professionnels. Mais il n’est pas question, ici, d’entamer cette discussion. Quoi qu’il en soit, toutes les possibilités doivent être offertes aux acquéreurs : devenir propriétaires des locaux professionnels ou bien les louer. C’est au praticien cédant de s’adapter. Ainsi se trouve la loi du marché actuel.

Pour se faire une idée de son avenir, l’acheteur doit élaborer un compte de résultat prévisionnel précis, intégrant les données actuelles du cabinet à acquérir, mais également les considérations futures telles que les éventuels investissements, embauches, etc., sans oublier le prêt d’acquisition. La hauteur du chiffre d’affaire futur est la base du compte d’exploitation. Nous avons l’habitude d’appliquer un maintien du chiffre d’affaires de 80 à 90 % en fonction du niveau du chiffre d’affaires du praticien cédant sur les trois derniers exercices. En pratique, ce pourcentage est volontairement pessimiste, afin de favoriser l’acceptation du prêt auprès de financiers souvent frileux.

Dans la réalité, en moyenne, le nouvel arrivant réalise le même chiffre d’affaires que son prédécesseur, voire l’augmente un peu. Deux causes à ceci. Le prédécesseur, en fin de carrière, ralentit un peu son activité, et à l’opposé, le successeur, motivé par son nouvel environnement, s’investit dans son nouveau cabinet. De nouveaux patients, attirés par un nouveau praticien, sonnent à la porte du cabinet. Tout cela comble le départ de certains patients, attachés au prédécesseur, ne renouvelant pas leur confiance au nouvel arrivant. La situation contraire, signe une méconnaissance précise du bien acquis, le plus souvent par manque de données collectées et analysées précisément.

Fort de tous ces éléments en sa possession, le futur acquéreur est prêt à prendre sa décision. Si elle est dans le sens de l’achat, il lui reste une dernière étape pour valider son opinion. La visite du cabinet. Celle-ci ne se déroule qu’à cet instant, car nous le rappelons, c’est un investissement qu’il se prépare à effectuer. Ce n’est pas l’acquisition d’un bien immobilier, encore moins une dépense. Cette dernière marche est néanmoins essentielle au déclenchement de la prise de décision. Et elle l’est pour les deux parties. Le vendeur doit savoir se taire, parler à bon escient, et ne répondre qu’aux questions posées. Combien de cessions ont été abandonnées à cause d’un vendeur taiseux ou au contraire volubile. Nous pourrions rédiger un ouvrage entier sur ces échecs. La vente, quelle qu’elle soit, est un moment extrêmement difficile à surmonter, et il n’est pas donné à tout un chacun de passer cette épreuve, même et peut-être surtout, si on pense la maîtriser.

Quant à l’acheteur, il doit savoir préparer cet entretien en aval, poser TOUTES les questions qui lui viennent à l’esprit, et également celles qui pourraient être dérangeantes. Il doit rencontrer toutes les personnes en relation avec le cabinet dentaire : assistantes, collaborateurs, associés, voire les prothésistes. Si cela est possible, et s’il le désire, avoir des entretiens individuels avec elles. Ensuite, la visite complète des locaux et des annexes. Il doit se projeter dans son futur cabinet. Mais il ne doit pas s’arrêter sur une décoration vétuste ou un matériel obsolète, qu’il prévoit de changer. S’il a l’autorisation du cédant, il peut être utile de prendre des photos, voire des vidéos. Il doit échanger avec le praticien. Si l’étude du cabinet en aval a été réalisée avec soin, il ne doit QUE confirmer l’appréciation qu’il a eue concernant l’analyse des données. Ce rendez-vous doit prendre du temps que l’on compte généralement en heures. Il semble évident que le praticien cédant doit être tout à son éventuel successeur, c’est-à-dire qu’il ne prend aucun rendez-vous, quel qu’il soit, pendant ce temps. Parfois, une contre visite s’impose. Elle est signe d’une mauvaise préparation. Par contre, certains praticiens désirent revenir dans le cabinet lorsque le praticien en titre effectue des soins. C’est alors une démarche positive.

Les modalités de la vente doivent avoir été discutées à la suite de cette visite. La cession peut se réaliser du jour au lendemain. Une autre solution consiste en un temps de passation pendant lequel le praticien cédant devient collaborateur de son successeur. Cette solution présente l’avantage de rassurer le nouvel entrant.

Vient le temps de la négociation à proprement parler, et ici également c’est un moment très délicat à gérer, afin que le deal devienne gagnant-gagnant. La lettre d’engagement est contresignée. Les actes vont être rédigés. Ce sont la promesse synallagmatique et l’acte de vente. Il se font sous seing privé, c’est-à-dire que nul n’est besoin d’un avocat ou d’un notaire. Si les parties n’ont pas de conseil, ou si une société intermédiaire n’est pas présente, elles peuvent, alors, faire appel à ces hommes de Loi.

En conclusion, la transaction d’un cabinet dentaire est une validation de successions d’étapes. Si l’une d’entre elles n’est pas entérinée, une forte probabilité d’échec de la transaction est envisagée. Il semble impératif que la relation qui s’est instaurée entre les parties durant cette phase de transition, soit emplie de sincérité et de franchise. Si cette condition n’est pas édictée comme principe de base, il est fort à parier qu’au mieux, la rupture pendant cette période se réalise, au pire un conflit éclate une fois les actes rédigés, qui peuvent conduire devant les tribunaux. La vigilance et la bienveillance, de part et d’autre, sont deux des valeurs qui prévalent lors d’une transaction entre deux praticiens, afin que chacun en sorte grandit et gagnant, une fois la poignée de main finale serrée.

Cet article vous a été proposé par M. Lionel ORTES, Directeur et fondateur de la SAS Hippocrate-Transactions.